Des milliers de systèmes solaires veulent quitter le sénat galactique et souhaitent aller vers le mouvement séparatiste mené par le comte Dooku. Les Jedi ne sont pas assez nombreux pour assurer le maintien de la paix et dans la galaxie. Padmé Amidala a cédé son trône à la reine Jamillia sur la planète Naboo. Padmé va au sénat afin de créer une armée qui assistera les Jedis dans leur tâche. Palpatine obtient du conseil Jedi qu'Obi Wan et Anakin soit les protecteurs de la Padmé. Celle ci est surprise de découvrir à quel point Anakin a grandi lors des retrouvailles. Un chasseur de primes essaye d'assassiner Padmé mais les Jedi lui sauvent la vie. Ce chasseur de prime ce fait tué par un autre avec un flèche empoisonné. Anakin est chargé d'escorter Padmé sur Naboo. Obi-Wan va chez son informateur Dexter Jettster qui lui apprend que la flèche empoisonné provient de Kamino la planète des Cloneurs. Bizarrement les archives du temple Jedi ne font pas mention de la planète. Obi Wan est inquiet face à l'attitude de Anakin qui commence refuser son autorité ainsi qu'a ce rebeller. Padmé et Anakin vont s'isoler quelques jours au milieu de la contrée des lacs ou il se rapprochent beaucoup. Les jeunes amoureux échangent un 1 er baiser. Les sentiments sont réciproques mais c'est un amour impossible car Padmé à des devoirs diplomatiques et Anakin a cause du serment envers les Jedi. Anakin continue d'avoir des cauchemars et voit sa mère mourante. Il décide de se rendre sur Tatooïne et Padmé l'accompagne. Obi wan va sur la planète Kamino ou il atterri sur une des plates-formes de la capitale et puis parle au1 er ministre Lama Su. Il apprend que 200 000 soldats clones sont été crées et que 1 million supplémentaire sera prêt sous peu. Sifo-Dyas avait commandé ses unités il y a 10 ans afin de constituer une armée de la république. Lama Su invitent Obi wan à visiter le centre de clonage et à passer en revue les soldats qui ont été fabriqués à l'aide d'un gène amélioré qui venais d'un chasseur de prime nommé Jango Fett. Obi-Wan fait la rencontre de celui ci après être accueilli par un garçon de 10 ans nommé Boba Fett, le fils cloné de Jango. Obi-Wan pense avoir reconnu l'assassin du chasseur de prime sur Coruscant, il repart vers son vaisseau et préviens Yoda des faits. Il est chargé d'arrêter Jango Fett mais celui-ci se sentant découvert part de la planète avec son fils. Il réussit à placer un traceur sur le vaisseau avant qu'il parte. Anakin et Padmé arrive sur Tatooïne et vont à la boutique de Watto, l'ancien maître de celui ci dans la ville de Mos Espa. Il rappelle à Watto qui il lui dit que sa mère est mariée à Cliegg Lars et que tous 2 vivent dans une ferme hydroponique. Anakin et Padmé vont à la ferme où ils sont accueillis pas C-3Po maintenant terminé. Ils rencontrent Owen, le fils de Cliegg et sa fiancée puis Cliegg Lars. Lars lui dit qu'elle a été faite prisonnière par des hommes des sables. Anakin part à sa recherche et tombe sur le campement . Il va dans une tente gardée et découvre sa mère le visage en sang qui décède peu après dans ses bras. Anakin décident de ce venger en tuant tout les habitants du campement. Il en veux à Obi-Wan qui selon lui, le retient et l'empêche de progresser. R2D2 reçoit un message de détresse d'Obi-Wan. Mace Windu prépare un détachement Jedi pour se rendre à sa rescousse et ordonne à Anakin de rester sur Tatooïne pour la sécurité de Padmé. Celle-ci craint vu de la distance qui sépare Coruscant de Géonosis que les Jedis arrivent trop tard et décide d'y aller, Anakin la suit. Grâce au traceur placé sur le vaisseau de Jango Feet, Obi-Wan à pu le suivre et se pose sur Géonosis. Il remarque 2 tours à la base desquelles il aperçoit des vaisseaux de la fédération avec milliers de droïdes de combat. Il va dans une des tours et découvre une grande chaîne de fabrication de droïdes. Il assiste à une réunion ou Dooku fonde la confédération des systèmes indépendants, alliance qui garanti la libre circulation des biens et des marchandises et qui est protégée par une grande armée. Obi-Wan tente de joindre Anakin et découvre qu'il est sur Tatooïne, il lui transmet le message de détresse avant d'être arrêté par des droïdes. Dooku souhaite que Padmé rejoigne les séparatistes mais celle-ci refuse. Elle est condamné avec Obi-Wan et Anakin à être tuer. Padmé déclare son amour à Anakin avant d'arrivé dans l'arène d'exécution. Ils sont livré tous les 3 à des monstres mais ils arrivent à les tuer . Dooku envoient les destroyers droïdes mettre un terme à ce spectacle. Des Jedi menés par Mace Windu interviennent mais n'arrivent pas à les combattre car trop nombreux. Jango fett prend part au combat et Windu arrive a le tuer. Yoda arrive à la rescousse avec des soldats qui débarquent eux aussi. Géonosis deviens un immense champ de bataille. Dooku tente de s'échapper mais es rattrapé par Anakin et Obi-Wan. Anakin perd son bras droit, coupé par un coup de sabre-laser . Blessés et fatigué les 2 Jedi sont contraints d'abandonner. Yoda arrive et combat le compte qui s'enfuit. L'armée de la république gagne la bataille de Géonosis. Sur Coruscant et sous les yeux de Palpatine ainsi que des sénateurs des milliers de soldats embarquent à bord de vaisseaux d'assaut qui s'envolent. Obi-Wan dit à Yoda que sans l'armée de clones, il n'y aurait pas eu de victoire. Yoda lui répond qu'il n'y a pas eu de victoire mais que la guerre des clones a commencé. Anakin accompagne Padmé sur sa planète natale et se marient dans le plus grand secret.

Box office France : 5 707 713 personnes sont allé voir ce film.

DVD 2 :plusieurs documentaires comportant des scènes coupés ainsi que sur le making off du film en VOST. Affiche du film et galeries photos. Annonces publicitaires du film et jeu vidéo. DVD rom comportant des liens internet pour aller et avoir des info. sur Star Wars.com